Likvidace společnosti v roce 2025
Jak legálně a bez rizika zlikvidovat firmu v Česku
Průvodce pro majitelé neaktivních nebo stratových společností, kteří se chtějí vyhnout
pokutám, problémům s daňovým úřadem a zbytečnému stresu
1. Kdy je likvidace správná volba a kdy zvažte jinou cestu
Likvidace je standardní postup ukončení společnosti bez právního nástupce. Hodí se, když
chcete společnost řádně „uzavřít“, vypořádat majetek i dluhy a ukončit všechny závazky.
Podstatou likvidace je tedy právní ukončení života společnosti na základě vůle jejich
společníků, kteří na zasedání valné hromady odhlasují zánik společnosti.
Samotná likvidace je právní institut, sloužící k ukončení podnikání a právního „života“
právnických osob bez nástupce. Jde tedy o situace, kdy dochází k uzavření podnikání,
rozdělení vkladů mezi společníky a k výmazu společnosti z veřejných rejstříků.
Jednou z alternativ likvidace je přeměna společnosti, která předpokládá právního nástupce.
Jednou z těchto forem je fuze, tj. sloučení dvou a více společností do jedné společnosti nebo
rozdělení společnosti, při kterém dochází k rozdělení jedné společnosti do dvou a vícero
společností. Při těchto změnách může a nemusí dojít zároveň k likvidaci původní společnosti,
která je předmětem změny. Proměna nemusí ovšem mít charakter pouhého převodu jmění na
právnickou osobu, nýbrž na základě určitého, občanským zákoníkem dovoleného způsobu, lze
převést jmění i na společníka.
Obchodní podíl zároveň lze definovat i jako součást osobního vlastnictví společníka, který
v rozsahu svého podílu zvětšuje nebo zmenšuje svůj majetek a dále s ním hospodaří.
Z povahy vlastnického práva k obchodnímu podílu lze tedy konstatovat, že jde rovněž o
obchodovatelnou věc, tj. obchodný podíl lze předat nebo převést zákonem určeným
způsobem. Při prodeji společnosti nelze ale opomenout odpovědnost za závazky společnosti,
která může zavazovat prodávajícího a nelze se z ní liberovat.
K likvidaci ale přistoupit nelze v případě, kdy se společnost dostane do platební neschopnosti
(úpadku), za těchto okolností je nutno „uzavření společnosti“ řešit prostřednictvím
insolvenčního řízení. Zákon v tomto případě ukládá statutárnímu orgánu povinnost v případě,
že se společnost dostane do platební neschopnosti, podat „bez zbytečného odkladu“ návrh na
zahájení insolvenčního řízení. Tento návrh lze podat i v případě tzv. hrozícího úpadku, tedy
v situaci, že statutární orgán předpokládá, že společnost v dohledné době nebude schopna
řádně a včas plnit své závazky.
K jiným formám ukončení činnosti Vašeho podnikání patří i zrušení společnosti soudem. Tato
situace nastává v případě, pokud společnost dlouhodobě a prokazatelně neplní svůj účel,
případně pozbyla oprávnění k podnikání, nebo neplní předpoklady k založení společnosti
déle, než je zákonem předpokládána doba. V tomto případě pak soud může i bez návrhu
rozhodnout o zrušení společnosti z moci úřední.
Rychlé vodítko: Pokud je firma solventní (majetek převyšuje dluhy a závazky lze uhradit),
zvažte „dobrovolnou likvidaci“. Pokud je společnost „v úpadku“ (platební neschopnost nebo
předlužení), řešte „insolvencí“.
2. Právní rámec likvidace – čím se řídit
Základní úprava obchodních společností je právně ukotvena v zákoně č. 90/2012 Sb., o
obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Tento zákon, účinný od roku 2014 nahradil
předcházející právní úpravu, přičemž patřil do balíčku zákonů, kterých hlavním cílem byla
rekodifikace soukromého práva na základě kulturně společenských změn, souvisejících se
členstvím v Evropské unii a rozvojem tržního hospodářství na území České republiky.
V oblasti likvidace společnosti patří mezi hlavní, klíčové otázky, které ZOK upravuje,
zejména rozhodnutí o zrušení, jmenování likvidátora, průběh likvidace, konečná zpráva,
likvidační zůstatek.
Hlavním právním předpisem, upravujícím obecná pravidla právního jednání
v soukromoprávních vztazích a institut péče řádného hospodáře upravuje zákon č. 89/2012
Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). Tento zákon je základním předpisem, kodexem
soukromého práva, a tedy jeho ustanovení se použijí subsidiárně právě tam, kde ZOK,
případně jiný právní přepis, předmětnou problematiku neupravuje. Institut péče řádného
hospodáře, je následujícím vývojovým stupněm dříve užívaného pojmu odborná péče. Tento
nový pojem však zahrnuje jak odbornou péči, se kterou musí jednatel při správě majetku
společnosti a právních vztazích dodržovat, tak i soubor základních opatření, vyplývajících ze
zásad soukromého práva, upravených v Hlavě I. OZ. Jednou z těchto zásad je ke příkladu i
jednání s ohledem k dobrým mravům, poctivosti, ale i jiných zásad, které se aplikují i na
právní jednání spojené s likvidací společnosti.
Zápisy do obchodního rejstříku, jejich forma a procesní stránka těchto zápisů, jsou upraveny
zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Tento zákon
upravuje způsob, časové lhůty a náležitosti návrhu na výmaz společnosti, která je v likvidaci.
Nadřazeným právním předpisem k tomuto zákonu je pak zákon č. 500/2004 Sb., správní řád.
Tam, kde zákon předpokládá vydání souhlasu správce daně s výmazem právnické osoby z
rejstříku (u zániku společnosti bez právního nástupce), se použijí ustanovení zákona č.
280/2009 Sb., daňového řádu. Tento zákon tak upravuje způsob vyžádání souhlasu správce
daně, dílčí náležitosti a časové lhůty platné pro řízení, vedené podle daňových předpisů.
Daňový řád je zároveň samostatným kodexem, který rovněž inkorporuje základní zásady
daňových a jiných řízení, vedených orgány daňového dozoru. Zákon č. 500/2004 Sb., správní
řád, se proto neaplikuje.
V případech, kdy se společnost nachází v úpadku, případě hrozícím úpadku, je nutno
aplikovat ustanovení zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, který definuje situaci,
kdy je společnost (dlužník) v úpadku nebo hrozícím úpadku, a upravuje povinnost podat
insolvenční návrh, jeho náležitosti i osobní odpovědnost za porušení těchto ustanovení.
Zahajovací rozvahu a mimořádné účetní závěrky jsou pak dále upraveny v zákoně č.
563/1991 Sb., o účetnictví a prováděcí vyhlášky k tomuto zákonu.
3. Kontrolní seznam – na co si dát pozor před vstupem do
likvidace
Před samotným vstupem do likvidace je dobré ujistit se, má-li osoba, odpovědná za vstup
společnosti do likvidace, k dispozici veškeré podklady a poznatky. Tento seznam Vám může
pomoct identifikovat náležitosti, které v průběhu likvidace budete potřebovat, a zejména Vám
může usnadnit hladký průběh veškerými procesy, spojenými s likvidaci tak, aby byla
likvidace co možná nejméně nákladná po finanční, časové i administrativní stránce.
1. Majetek vs. závazky: Orientačně spočítejte, zda majetek pokryje závazky (vč. daní, mezd,
smluvních sankcí).
2. Dokumentace: Zakladatelská listina/společenská smlouva, aktuální OR výpis, účetnictví.
3. Smlouvy: Nájem, úvěry, leasingy, dodavatelé - výpovědní lhůty a sankce.
4. Úřady a registry: DPH, silniční daň, OSSZ, ZP, celní správa, živnosti –
oznámení/odhlášení.
5. Likvidátor: Kdo funkci přijme, odměna likvidátora, smlouva o výkonu funkce, střet zájmů.
4. Likvidace krok za krokem (s.r.o. a obdobně pro a.s.)
V další části článku Vám přinášíme konkrétní postup, kterým se doporučujeme v případě
likvidace společnosti řídit.
Krok 1: Rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací
Valná hromada / jediný společník přijme rozhodnutí ve formě notářského zápisu
(obvykle kvalifikovaná 2/3 většina, pokud smlouva neurčí více).
V usnesení uveďte i jmenování likvidátora, den vstupu do likvidace (prakticky se volí
1. den měsíce kvůli účetnictví) a způsob naložení s likvidačním zůstatkem (obecně dle
podílů, lze i jinak, dovoluje-li smlouva a zákon).
Krok 2: Zápis do obchodního rejstříku
Likvidátor bez odkladu podá návrh na zápis vstupu do likvidace a své osoby do OR
(inteligentní formulář na justice.cz). Po zápisu se k firmě připojuje dodatek „v
likvidaci“.
Krok 3: Účetnictví při zahájení
Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace sestavíte mimořádnou účetní závěrku.
K prvnímu dni likvidace likvidátor sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění
(inventarizace).
Krok 4: Oznámení věřitelům
Likvidátor písemně vyrozumí všechny známé věřitele.
Neznámé věřitele vyzve v Obchodním věstníku: oznámení zveřejní nejméně 2x, s
odstupem alespoň 14 dní; přihlášky se podávají ve lhůtě min. 3 měsíce od druhého
zveřejnění.
Krok 5: Zpeněžení majetku a úhrada dluhů
Likvidátor jedná s péčí řádného hospodáře: zpeněží majetek (prodej věcí, pohledávky,
ukončení smluv), hradí závazky v zákonném pořadí, uzavírá spory, vymáhá
pohledávky.
Přednostně se uspokojují pracovněprávní nároky zaměstnanců.
Krok 6: Průběžné povinnosti vůči úřadům
Finanční úřad – do 30 dnů od vstupu do likvidace podat řádné daňové tvrzení za část
období do dne před likvidací; dále standardní přiznání (DPPO, DPH, silniční daň,
srážková daň) až do zániku registrací.
OSSZ a zdravotní pojišťovny – oznámení změn, ukončení zaměstnání, vyrovnání
pojistného.
Celní správa – máte-li daňové/spotřební režimy, požádejte o souhlas s ukončením
činnosti.
Živnostenský úřad – pozastavení/ukončení živností, odevzdání oprávnění, pokud je to
relevantní.
Krok 7: Konečná fáze – konečná zpráva, účetní závěrka, likvidační zůstatek
Po vypořádání všech dluhů likvidátor vypracuje konečnou zprávu o průběhu likvidace,
přiloží návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku a předloží je ke
schválení nejvyššímu orgánu společnosti.
Po schválení vyplatí likvidační zůstatek společníkům dle pravidel (pozor na daňové
dopady příjemců a na srážkové povinnosti, zejména u fyzických osob).
Krok 8: Souhlas správce daně s výmazem
Před návrhem na výmaz z OR požádá společnost každého příslušného správce daně, u
něhož je registrována (DPH, DPPO atd.), o souhlas s výmazem.
Pokud správce daně nerozhodne do 2 měsíců od podání žádosti, má se za to, že
souhlas je udělen (fikce souhlasu). Připojte k návrhu na výmaz buď souhlas, nebo
doklad prokazující marné uplynutí lhůty.
Krok 9: Výmaz z obchodního rejstříku
Po získání souhlasů (nebo uplynutí lhůty) podáte návrh na výmaz. Zánikem
společnosti proces končí.
5. Orientační časová osa
Orientační časová osa slouží pouze k hrubému odhadu časové náročnosti likvidace.
1. Týden 0–2: Notář, rozhodnutí, jmenování likvidátora, návrh na zápis do OR.
2. Týden 2–6: Mimořádná závěrka a zahajovací rozvaha, zahájení oznamování věřitelům,
první publikace v Obchodním věstníku.
3. Měsíc 2–5: Druhá publikace a běh min. 3měsíční lhůty, zpeněžování majetku,
vypořádání závazků, průběžná daňová agenda.
4. Měsíc 5–7: Konečná zpráva, závěrka, schválení VH, žádosti o souhlasy správců daně
(běží 2 měsíční lhůty), výplata likvidačního zůstatku.
5. Měsíc 7–9: Návrh na výmaz a ukončení.
Reálný harmonogram závisí na složitosti majetku/ závazků, sporech, kontrolách, délkách
časových lhůt jednotlivých úřadů apod.
6. Čemu se vyhnout (typické chyby a rizika)
Opožděná insolvence
Pokud je firma v úpadku, je povinnost podat **insolvenční návrh bez zbytečného odkladu**.
Porušení může založit **osobní odpovědnost** statutárů/likvidátora vůči věřitelům.
Neoznámení vstupu do likvidace všem věřitelům a chybějící dvojí zveřejnění v
Obchodním věstníku
V případě porušení této povinnosti se společnost vystavuje riziku prohlášení neplatnosti
právního jednání a jejich zrušení soudem.
Podcenění účetnictví
Bez řádných mimořádných závěrek, inventarizace a přehledné konečné zprávy dochází v
průběhu likvidace k průtahům, které můžou mít za následek dlouhotrvající proces.
Zapomenuté registrace
Opomenutí registrace plátce DPH, silniční daně, EET legacy, spotřebitelských daní a cel může
mít za následek vznik nedoplatků a sankcí.
Souhlas správců daně
Požádejte včas a u všech správců, kde jste registrováni (Finanční úřad, případně Celní
správa). Využijte fikci souhlasu po 2 měsících, pokud je to vhodné.
7. Praktické tipy
Den vstupu do likvidace volte na začátek měsíce.
Sjednejte jasnou smlouvu o výkonu funkce likvidátora (odměna, odpovědnost, reporting,
nárok na zálohy nákladů).
Připravte text oznámení v Obchodním věstníku a termíny obou zveřejnění najednou .
Aktivně si vyžádejte potvrzení bezdlužnosti, uzavřete dohody o narovnání, odkupy drobných
pohledávek zvažte podle nákladů.
Po zániku zajistěte archivaci účetních a personálních dokladů po zákonné lhůty .
8. Vzorové body usnesení o zrušení společnosti s likvidací
1. Společnost se zrušuje s likvidací ke dni DD.MM.RRRR; obchodní firma bude používat
dodatek „v likvidaci“.
2. Jmenuje se likvidátor: Jméno, r.č./IČO, adresa; likvidátor funkci přijímá.
3. Schvaluje se den pro sestavení mimořádné účetní závěrky a pro zahajovací rozvahu.
4. Schvaluje se odměna likvidátora ve výši XXXX Kč s/bez DPH a smlouva o výkonu funkce.
5. Schvaluje se rámec postupu likvidace.
6. Návrh na použití likvidačního zůstatku.
7. Pověření likvidátora k podání návrhů do OR, do Obchodního věstníku, k jednání s úřady a
k právním jednáním nezbytným k likvidaci.
9. Daňové a účetní poznámky v kostce
Mimořádná závěrka ke dni před likvidací a zahajovací rozvaha v den vstupu.
Během likvidace má společnost povinnost podat běžná daňová přiznání (DPPO, DPH atd.)
podle registrací.
Likvidační zůstatek může mít u příjemce (společníka) daňové dopady (zejména FO).
Před výmazem je nutno mít souhlasy správců daně (Finanční úřad, případně Celní správa).
Zpět na seznam článků
