Dobrovolná vs. nucená likvidace
Dobrovolná vs. nucená likvidace – co zvolit a proč?
Když podnikání končí, vždy vyvstává otázka: jak firmu ukončit legálně, bezpečně a s co
nejmenšími dopady na vlastníky či jednatele. Český právní řád zná několik způsobů, jak
obchodní korporaci ukončit. Nejčastěji se mluví o dobrovolné a nucené likvidaci. Tyto dva
režimy se liší nejen postupem, ale i mírou kontroly, kterou má podnikatel nad procesem.
1. Dobrovolná likvidace – když rozhodují vlastníci
Dobrovolná likvidace společnosti nastává rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti
s likvidací. Typicky k takovému kroku dochází u společností, které splnili svůj účel a její
majitelé (společníci) chtějí ukončit podnikání nebo už nevidí ekonomický smysl v jeho
pokračování.
Samotný proces lze tedy rozdělit do následujících kroků:
1. Rozhodnutí valné hromady (většinou kvalifikovaná většina podle ZOK).
2. Jmenování likvidátora (často původní jednatel, ale může být i externí specialista).
3. Oznámení vstupu do likvidace v obchodním rejstříku a zveřejnění v Obchodním
věstníku.
4. Likvidátor zpeněží majetek, uspokojí věřitele, rozdělí likvidační zůstatek mezi
společníky.
Mezi hlavní výhody zrušení společnosti s likvidací řadíme kontrolu nad načasováním i
průběhem likvidace. Společníci mají kompletní přehled a kontrolu nad zrušením společnosti a
transparentně ukončují svoji činnost bez nuceného zásahu soudem. Zároveň dochází
k důstojnému vypořádání závazků společnosti, což má pozitivní dopad v případě, že se
společníci v budoucnosti rozhodnou pokračovat v podnikání pod hlavičkou jiného
obchodního subjektu.
Hlavní nevýhodou likvidace zůstává povinnost hrazení jejich nákladů a administrativní i
časová náročnost. Na druhé straně lze ale říct, že ukončení života společnosti by mělo mít co
nejmenší dopad, jak na věřitelé, tak na obchodní partnery i zaměstnance a osoby, vystupující
jako orgány společnosti. V zájmu zachování dobrých vztahů, dobrého jména a pověsti, je tedy
likvidace stále nejvýhodnějším způsobem, jak legálně ukončit podnikání.
2. Nucená likvidace – když zasahuje soud
Nucená likvidace je formou nařízeného ukončení podnikatelské činnosti daného subjektu. O
nucenou likvidaci jde zejména v případě porušení zákonných povinnost, závažných rozporů
mezi společníky nebo protiprávní jednání společnosti, ať již v rámci deliktní nebo trestní
odpovědnosti. Principem nucené likvidace je zrušení společnosti soudem a nařízení její
likvidace.
Procesně lze konstatovat, že rozhodnutí společníků je v tomto případě nahrazeno rozhodnutím
soudu, který rozhoduje o zrušení a jmenuje likvidátora, kterého primárním cílem je
uspokojení věřitelů. Tento proces lze tedy shrnout následovně:
1. Rozhodnutí soudu o zrušení společnosti s likvidací.
2. Soud jmenuje likvidátora (často ze seznamu insolvenčních či likvidačních správců).
3. Likvidátor postupuje podle zákona – primární cíl: uspokojit věřitele.
Výhodou nucené likvidace je zejména posílení pozice věřitelů, kteří mají větší záruku, že
proces bude veden nezávisle. Nucená likvidace je zároveň způsobem kontroly tržních
subjektů, kdy stát tímto způsobem vynucuje pořádek u nefunkčních společností, čímž de facto
uplatňuje kontrolní principy a reguluje trh.
Hlavní nevýhodou nucené likvidace je logicky ztráta kontroly nad procesem likvidace ze
strany společnosti. Likvidátor rovněž není povinen zohledňovat její zájmy a existuje zde
předpoklad, že utrpí jak jméno společnosti, tak i jméno osob společníků a jednatelů.
3. Příklady z praxe
V následující části se Vám pokusíme představit dva možné příklady společností, které
vstupují do likvidace pro bližší představu rozdílů mezi dobrovolnou a nucenou likvidací.
Příklad 1 – dobrovolná likvidace
Rodinná firma úspěšně podnikala v maloobchodě, ale majitelé odcházejí do důchodu a děti
nemají zájem pokračovat. Společnost nemá dluhy, proto se valná hromada rozhodne o jejím
zrušení s likvidací. Po roce likvidace je majetek rozdělen a firma vymazána z rejstříku.
Příklad 2 – nucená likvidace
Společnost dlouhodobě neplní povinnosti – neukládá účetní závěrky, nemá jednatele ani sídlo.
Soud z moci úřední zahájí řízení a rozhodne o jejím zrušení. Likvidátor jmenovaný soudem
zpeněží majetek, uspokojí věřitele a firmu vymaže.
4. Co může podnikatel ovlivnit – a co ne
Mezi hlavní body, které podnikatel může ovlivnit, patří rozhodnutí, ukončí-li společnost
dobrovolně, nebo zda nechá situaci dojít k zásahu soudu a tím pádem dojde k nucené
likvidaci, rovněž rozhoduje o tom, koho jmenuje likvidátorem, načasování a způsob
vypořádání vztahů s věřiteli.
Mezi oblasti, které podnikatel ovlivnit nemůže patří naopak zásah soudu při porušování
zákonných povinností, průběh a výsledek nucené likvidace a jmenování likvidátora v daném
případě. Rovněž v případě nucené likvidace nemají jeho nároky přednost.
5. Jak minimalizovat rizika
V případě, že jednatel informuje společníky o tom, že další ekonomická existence společnosti
nemá perspektivu, doporučujeme zvolit cestu její dobrovolné likvidace. Pokud i přesto
společnost její majitelé chtějí udržet při životě, měla by společnost nadále plnit svoje zákonné
povinnosti, mezi které patří například ukládání závěrek, existence a zápis statutárního orgánu
a aktuální sídlo. V případě, že si nejste jisti, jak dále v nastalé situaci pokračovat neváhejte
využít služeb odborníků v oblasti právního, ekonomického nebo daňového poradenství.
Zpět na seznam článků
